Blog: OCI geeft een naar luchtje aan de kunstmest deal

Datum 15 dec 2025, door Cees Smit

Eerst even historie.

Voor wie het niet weet OCI N.V. is (was) een internationaal chemie- en grondstoffenbedrijf met hoofdkantoor in Amsterdam. Het bedrijf produceert en verkoopt onder andere kunstmest dus stikstofmeststoffen, ammoniak alsmede industriële chemicaliën die wereldwijd gebruikt worden in landbouw (en industrie). OCI is genoteerd aan Euronext Amsterdam en wordt door beleggers gevolgd vanwege zijn rol in de wereldwijde grondstoffenmarkt en blootstelling aan energie- en landbouwsectoren, maar vooral omdat een grote investeerder, de Egyptische grootaandeelhouder Nassef Sawiris het bedrijf langzaam maar zeker van de beurs haalt.

Even op een rijtje de situatie van de laatste jaren:  

Eerlijk duurt het langst

Het lijkt een eerlijk spel waarbij er steeds een goede prijs betaald werd door de overnemende partij en dit uitgekeerd werd. Over die eerlijkheid werd al door de fiscus publiekelijk getwijfeld. Dit omdat er fiscaal een heel bijzonder spel gespeeld werd. De NRC berichtte meerdere keren over de fiscale methode waarmee OCI winst in de vorm van kapitaal onbelast uitkeert aan aandeelhouders.

Adviseurs bedachten het volgende en ik citeer de NRC: “eerst wordt door middel van een statutenwijziging de nominale waarde van OCI-aandelen verhoogd van 12 miljoen euro naar 2,7 miljard euro, met behulp van de reserves van het bedrijf. Vervolgens wordt met een tweede statutenwijziging het aandelenkapitaal weer verlaagd met 2,7 miljard euro.” Daardoor is reserve kapitaal veranderd in gewoon kapitaal. 1,4 miljard euro van het nieuwe kapitaal ging vervolgens onbelast naar de Egyptische grootaandeelhouder Nassef Sawiris en zijn familie. Dit via zijn brievenbusfirma op Cyprus en vervolgens naar een van zijn firma’s op de Kaaimaneilanden…

De overige 1,3 miljard werd verdeeld onder de andere aandeelhouders. In drie jaar tijd is er zo op deze wijze 5 miljard euro onbelast uitgekeerd. Volgens het NRC loopt Nederland 750 miljoen euro dividendbelasting mis. Als we dan weten dat de dividend swappers met naam en toenaam de krant haalde ….

So far so good?

Echter op 25 september 2025 kwam er een update van het bedrijf want na de verkoop van de Methanoltak, Fertiglobe en de groene ammoniak, restte er alleen nog de Europese stikstoftak (European Nitrogen). In dit verhaal paste de aankondiging van OCI om een fusie te onderzoeken met Orascom Construction, eveneens een beursgenoteerd bedrijf van de familie Sawiris. Maar als dit daadwerkelijk doorgaat, verdwijnt OCI van de beurs in Amsterdam en krijgen aandeelhouders Orascom-aandelen terug. Dit klinkt leuk maar een belangrijk detail is dat dit aandeel niet op een Europese beurs handelt. Het handelt op een Oosterse beurs (Abu Dhabi Securities Exchange) waar veel beleggers geen toegang tot hebben.

Niet iedereen een rekening bij Today’s?

Want helaas is niet iedereen client bij Today’s Brokers (Interactive Brokers), waar je als je dit aan vinkt ook deze beurs hebt om te handelen. Maar omdat populaire brokers als Saxo en DeGiro de Oosterse beurs niet faciliteren verkopen veel beleggers vooruitlopend op de mogelijke verhuizing de aandelen OCI ver onder de geschetste theoretische waarde van 4,50 Euro.

Voor wat het waard is:

Een volgende tranche van in totaal maximaal 300 miljoen dollar zal naar verwachting eind 2025 of begin 2026 worden teruggegeven aan de aandeelhouders via een mix van dividenden en mogelijk de inkoop van eigen aandelen, afhankelijk van de goedkeuring van het bestuur en de uitgestelde instroom bij de strategische evaluatie, aldus OCI. Zie ook de Deaandeelhouder.nl en Dividendinfo

Niet onomstreden en een luchtje aan

Zo was er dus veel ophef over omstreden belastingconstructie van OCI. Maar dit was toegestaan. OCI verdedigde zich tegen kritiek door erop te wijzen dat de Nederlandse wet dit toestaat.

Zie o.a. NRC of accountant.nl : Hoe chemiebedrijf OCI zijn aandeelhouders miljarden uitkeert en de fiscus met lege handen achterblijft

Dus hoewel het aandeel OCI (AMS: OCI) genoteerd staat aan Euronext, is het als het converteert zoals de groot aandeelhouder wil, niet via alle brokers verhandelbaar.

Normaals en we citeren het persbericht: Orascom Construction PLC (ADX:ORAS) heeft op 8 december 2025 overeenstemming bereikt over de overname van OCI N.V. (ENXTAM:OCI) voor circa € 880 miljoen.

En Orascom Construction PLC bereikte op 9 december 2025 een overeenkomst voor de overname van OCI N.V. Dit houdt een ruilratio in van 0,4634 aandelen in Orascom Construction voor elk aandeel OCI. Na voltooiing van de fusie zullen de aandeelhouders van Orascom Construction 53% van de aandelen bezitten en de aandeelhouders van OCI de resterende 47%. De tegenprestatie voor OCI komt daarmee neer op een totaal van 97.763.162 aandelen van Orascom Construction. Dit terwijl OCI momenteel reeds 561.803 aandelen in Orascom Construction bezit. Hoewel deze bestaande aandelen in de waardering van de doelonderneming zijn meegenomen alsof ze aan de doelonderneming waren overgedragen, zijn Orascom Construction en OCI overeengekomen dat de bestaande aandelen niet daadwerkelijk aan OCI zullen worden overgedragen.

Echter in plaats daarvan zullen de aandelen worden afgetrokken van het totale aantal nieuwe aandelen dat bij de voltooiing van de transactie zal worden uitgegeven. Orascom Construction zal vervolgens voortbestaan ​​als de overblijvende ADGM-geregistreerde en aan de ADX en EGX genoteerde entiteit die de activiteiten, activa en passiva van OCI beheert.

Nieuwe naam nieuw bedrijf

Na de afronding van de transactie zal de fusie worden hernoemd tot “Orascom”, bestaande uit Orascom Infrastructure, Orascom Construction en Orascom Capital. Tot slot zal OCI worden geliquideerd en van Euronext Amsterdam worden verwijderd. Nassef Sawiris zal fungeren als niet-uitvoerend voorzitter van de gecombineerde entiteit en de raad van bestuur en het uitvoerend management zullen vóór de afronding van de fusie worden bekendgemaakt.

Er zit dus een luchtje aan de kunstmest deal

Natuurlijk is de transactie onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Orascom Construction en OCI en zal te zijner tijd een buitengewone algemene vergadering vereisen, van OCI zal 22 januari 2026 plaatsvinden en aan onder andere de gebruikelijke voorwaarden. De raad van bestuur van OCI N.V. heeft een speciale commissie voor de transactie ingesteld. De fusie is unaniem aanbevolen door de onafhankelijke bestuurders van OCI. Orascom Construction heeft de voorgestelde fusie eveneens unaniem aanbevolen aan haar aandeelhouders.

De distributie van Orascom-aandelen aan de aandeelhouders van OCI zal naar verwachting in de eerste helft van het eerste kwartaal van 2026 plaatsvinden en dus dan staan de aandelen op de Abu Dhabi Securities Exchange.

Meer details zullen te zijner tijd worden bekendgemaakt.

Wat kunnen we doen? stap 1

Allereerst hopen we dat partijen als de VEB protest aanspannen want persoonlijk vind ik het niet heel netjes dat de huidige OCI aandeelhouders een nieuw aandeel krijgen in een fonds dat niet bij iedereen handelbaar is. Natuurlijk kan je in scenario’s denken en zorgen dat je reeds een rekening opent bij een partij die de nieuwe aandelen ook kan verhandelen op het platform. Hierdoor heb je de tijd en kans om ook de nieuwe aandelen kwijt te raken en de tijd om te blijven zitten gedurende een eventuele juridische strijd.

Wordt vervolgt

Disclaimer

Deze Column/blog is op persoonlijke titel geschreven door: Cees Smit en wordt mede in het licht van zijn Actief Offensief portefeuille (ooit ook wel de Guardian/ Lage Landen strategie) gepubliceerd op de Today’s Group website en verschijnt ook op andere beleggingswebsites. Deze absolute return strategie is geheel onafhankelijk van de andere portefeuilles/strategieën van de Today’s Group en speelt ook indien noodzakelijk in op dalingen (correcties). Daarmee is deze strategie niet voor iedere belegger geschikt. Deze column is geen persoonlijk advies en ook niet geschreven als een beleggingsadvies. Iedere vorm van beleggen brengt risico’s en kosten met zich mee, u kunt een deel van (of uw gehele) inleg verliezen. Beleg altijd alleen met geld dat u over heeft.